# 如何正确分割初创企业股权
> 共同创始人、员工和顾问都会因分享股权而受到激励。想知道如何从一开始就正确分配股权吗？以下是您的指南。
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Language: zh
Published: 2020-01-30 · Updated: 2025-09-16
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## 初创企业融资大师班：第五部分
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_摄影师 [Toa Heftiba](https://unsplash.com/@heftiba)_
作为初创企业创始人，最棘手的问题之一就是决定如何分配股权。你只能让出这么多，然后它就不再是你的了。
在本文中，我们将重点讨论投资人之外的三个关键方，他们通常会在初创企业的整个生命周期中获得股权：
- 创始人
- 员工
- 董事和顾问
有关如何与投资者分割股权的更多信息，请参阅我们以前的文章[初创企业融资轮](https://blog.salesflare.com/zh/初创企业融资)。
> _本篇文章是新 [初创企业融资大师班系列](https://blog.salesflare.com/zh/创业资金).资金是每个企业运行的燃料。因此，要想让初创企业获得成功，了解资金的来龙去脉至关重要。我们一直在寻找一本既简洁又全面的初创企业融资指南，但一无所获，因此我们决定自己编写一本。这就是那本必不可少的指南。
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> _我们与比利时最大的初创企业和扩大规模加速器合作，为您带来这篇报道_ _[启动它 @KBC](https://www.startit.be/)，支持和促进 1000 多名拥有创新理念和可扩展商业模式的企业家。_
_\- 联合创始人 Jeroen Corthout_ _[Salesflare](https://salesflare.com/)为小型 B2B 公司设计的易于使用的销售 CRM_
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在开始之前，让我们先来了解一下股票和期权之间的区别。在讨论员工和顾问的股权所有权时，我们通常说的是授予股票期权，而不是实际的股票。
对于那些已经有了很好理解的人来说，可以立即进入下一部分。
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## 深入了解之前：股票与期权的区别
股权补偿通常有两种形式：股票或期权。其区别可归纳为四类。
### 公司所有权
如果您拥有一家公司的股份，您就立即成为股东，享有与所有其他股东相同的权利。
但对于期权来说，你只拥有在未来某个日期以预定价格（执行价格）购买股票的权利。这意味着，在你通过在预定日期支付行权价转换期权并获得股票之前，你还不是股东。
因此，在通过转换期权成为股东之前，你没有分红权或投票权。通常情况下，期权持有者会选择在退出之前不转换期权。届时，期权将在出售前转换，之后股票将与公司其他部分一起出售。不采取这种方式的一个重要原因是对税收的影响，这在很大程度上取决于你所在国家的税收制度。
### 现金需求
股票发行和分配后，持有人需要按一定价格购买。在大多数情况下，这个价格定为面值（通常为每股 $0.01），需要最低现金。
对于期权来说，收货时无需支付价格，但期权的转换价格由执行价格决定。
这一价格可以设定为每股 $0.01 的相同面值，但在大多数国家，这会产生非常不利的税收影响，因此期权执行价格通常会设定为 "公平市场价值"。
公平市场价值与投资者在上一轮融资中支付的金额相似。
这就导致期权所有者需要必要的现金才能将期权转换成股票。
### 归属
本文稍后将进一步探讨这一主题。现在，重要的是要明白，归属可以让你定义人们在一段时间内如何获得股份。
例如，4 年的归属期通常意味着该人将在第一年获得 25% 份给定股份，第二年获得 25% 份给定股份，依此类推。此外，还可以设定各种条件。其中一个比较常见的条件是，员工必须留在公司工作。因此，如果员工在第一年年底离职，她只能获得 25% 的股份。
股票和期权在归属方面的重要区别在于，期权是正向归属，而股票是反向归属。
仍以我们的例子为例，这意味着员工在第一天获得所有股份，但如果她在一年后离职，则需要退还 75% 的股份。
就期权而言，雇员在第一天没有期权，一年后可获得 25% 份期权。
这同样会对投票权和股息产生影响。
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_摄影师 [凯利-西克玛](https://unsplash.com/@kellysikkema)_
### 税收
这对股权补偿的发行人和接收人来说都是一个非常重要的话题。这也是一个非常受地方约束的问题，因此请务必查阅当地税法或咨询会计师。
一般来说，税收规则如下。
如果您以折扣价（如名义价格与市场价格）向某人派发股票，这将被视为即时收入。因此，这个人（或公司）很可能需要为这笔收入纳税。
如果发放期权，在收到期权时无需纳税。但是，在转换时，市场价格与行权价格之间的差额属于收入，可能需要纳税。
为简单起见，我们在讨论中不包括潜在的资本利得税。
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都了解股票和期权了吗？我们走吧。👇
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## 创始人
正如初创企业加速器Y Combinator 的 Michael Seibel 所说："这些人就是你的对手"。
决定如何在联合创始人之间分配初创公司的股权，关键是要找到适当的平衡点，以便每个人在整个创业过程中都能保持积极性。包括你自己。
让我们先从现实的角度出发，看看作为一家成功的初创企业的创始人，在这条道路的尽头意味着什么。请仔细观察下图[Capshare](https://www.capshare.com/blog/4-key-insights-from-5000-cap-tables/)，该图基于对 5000 个市值表的分析，以了解对创始人所有权的合理预期。
[](https://www.capshare.com/blog/4-key-insights-from-5000-cap-tables/)
_资料来源 [Capshare](https://www.capshare.com/blog/4-key-insights-from-5000-cap-tables/)_
如图所示，创始人通常持有 10 - 20% 的初创公司股权。现在问题来了"有多少是属于你的？"
谈到这个问题，基本上有两种思路。要么平分股权，要么想办法巧妙公平地平分股权。
### 平分股权
在如何分割初创企业股权的问题上，很多人都极力主张采用这种方法。支持者的观点如下
要知道，创业是一个漫长而艰苦的过程，你怎么能在创业之初就做出任何改变呢？
即使你的想法最新颖，经验最丰富，或者现在付出的努力最多，但在未来 7 年或 9 年共同创建一家伟大的公司时，你怎么能证明这些差异会起到决定性作用呢？
如果你不想与联合创始人平分股权，也许是你没有找到合适的人选？
这些论点源于这样一种信念，即未来的执行力比最初的想法更重要，平等的股权分配能激发创始人的最大积极性。
当然，他们也主张建立各种保护机制，以防万一，但这一点稍后再谈。
现在，支持者的观点有一定道理，但这并不意味着每个人都能接受这一决定；也许他们不应该接受。
### 等等，让我们想一想
在您决定平分初创公司的股权之前，不妨多做一些思考，问自己一些额外的问题。
#### 你们能建立良好的关系吗？
你们不一定非要约会（有些人甚至会觉得这有问题），但在共同创办一家初创公司之前，反思一下你们的个人关系是很重要的。
你准备好与这个人（或这些人）相处的时间比与亲密朋友和家人相处的时间总和还要多吗？
你们能否共度难关？
您是否处理过分歧，您会如何解决与联合创始人之间的分歧？
如果这些问题中的任何一个让你感到不舒服，那么最好重新审视一下你的选择，并考虑更换你的联合创始人团队。
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_摄影师 [海伦娜-洛佩斯](https://unsplash.com/@wildlittlethingsphoto)_
#### 您看到他们交付高质量工作的能力了吗？
虽然您的联合创始人可能在纸面上展示了理想的技能组合，但重要的是要了解她持续交付的能力。
看看以前的项目，与以前的同事谈谈，尝试先做一个无关的项目，或者利用一个测试期。
#### 你们的优先事项和期望值相似吗？
一开始，人们很容易对一个新项目感到兴奋和投入，但这种兴奋和投入可能很快就会消失。
试着理解你的联合创始人最初加入你的动机是什么。是因为共同的使命？还是仅仅因为你的联合创始人害怕对你说 "不"？
#### 您如何看待自己的长期角色和贡献？
也许她就是你一直在寻找的那个出色的开发人员。终于，有人愿意把你的愿景变成 MVP。
但一年之后呢？
重要的是，你不能根据公司目前的状况做出决定。如果一切顺利，您将会找到一位能够提供长期价值的联合创始人。
### 但如何分割初创企业的股权呢？
没有放之四海而皆准的方法。但这里有一些提示。
#### 商定方法
Perhaps you prefer to use a theoretical approach like the [shareholder’s pie calculator](https://www.andrew.cmu.edu/user/fd0n/35%20Founders%27%20Pie%20Calculator.htm). Or you decide to work with a contract to [reward various milestones](https://www.successories.com/articles/how-to-do-employee-service-awards) to come to an equity split.
无论选择哪种方法，重要的是所有相关方都要清楚该方法。确保流程得到充分理解、明确界定并达成一致。这样可以避免后续讨论。
#### 公平
[Instagram的凯文-西斯特罗姆（Kevin Systrom）如是说](https://www.youtube.com/watch?v=h1FpAz3TR6M)："在公司所处的阶段，你应该尽量做到公平"。在凯文看来，初创公司的股权分配应该经常重新考虑，同时始终以公平和慷慨为目标。
### 我该如何保护自己？
当你创办公司时，你和你的联合创始人将永远在一起，与世界对抗。
但如果不是永远呢？如果联合创始人之间出了问题，稍作前期规划，就能使痛苦的结果与灾难性的结果截然不同。
保护自己免受潜在的巨大时间损失、不利时刻的大量现金流失，甚至是与现有投资者之间的问题。
一份好的股东协议总是为最坏的结果做打算。
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_摄影师 [亚历山大-辛恩](https://unsplash.com/@swimstaralex)_
#### 反向归属
创始人与员工不同，因为他们一开始就能获得全部股权。为了确保创始人不会离开，公司采用了反向归属策略。它与 "股票期权归属 "类似，都是对留在公司工作的奖励，不同的是，在这种情况下，公司有能力回购股票。
可回购的初创公司股权数量由归属期决定。创始人留在公司的时间越长，可回购的股份就越少。
典型的结构是 4 年期，一年悬崖。在一年之前，每个人的股权都可以回购。一年后，25% 将不再回购，此后每月增加 1/48。
不过，正如安德森-霍洛维茨（Andreessen Horowitz）所说，这种说法可能略显过时："如今，公司私有化的时间明显延长（2014 年科技公司首次公开募股的时间为 11 年），将企业打造成成功企业所需的工作在 4 年后才刚刚开始"。
初创企业在员工中分配股权是为了建立长期激励机制，因此，如果你认为这对你的企业有意义，可以考虑将期限延长。
#### 董事会席位
考虑在哪些情况下可以罢免创始人。在大多数情况下，创始人拥有共同的董事会席位，并与共同的董事一起控制董事会。在这种情况下，只有在另一位联合创始人同意的情况下，才能罢免一位联合创始人。
如果你想保持更多的控制权，你可以通过限制联合创始人进入董事会来限制她的影响力。一个好的办法是只允许首席执行官（大概是你）作为董事会的雇员。
此外，还要考虑如果联合创始人离职，董事会的参与情况会怎样。你可能不希望最终出现这样的情况：没有为公司积极服务的联合创始人能够为公司做出或阻止决策。
确保董事会席位以持续为公司服务为条件，从而缓解这种情况。而不仅仅是作为联合创始人。
#### 限制销售
想象一下这样一种情况：你正在筹集资金，而你的前任联合创始人正在寻求在二级市场上出售他的股权。可以想象，如果你不得不与一个你没有选择的人开始合作，你的生活会变得多么艰难。更不用说要向投资者解释你的联合创始人为什么现在要出售股权了。
因此，一定要设置销售限制。主要有两种类型。
**优先购买权（ROFR）**
根据 ROFR 协议，公司有权匹配任何报价。
虽然这确实能保护你的公司，但在实践中却很难使用。在我们的例子中，当你试图为未来发展筹集资金时，你肯定不希望使用私人或公司现金来收购联合创始人。
**一揽子转让限制**
在这种情况下，公司（很可能是董事会）需要签署任何股份转让文件。这将使所有相关方都能有序、有条不紊地出售股份。
当然，你不能事后才设置这些限制，并将其推向所有股东。股东们会很不情愿放弃他们的出售权。因此，一定要从一开始就设置这些限制，并确保你和你的风险投资人都能为创造长期价值而保持一致。
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_摄影师 [奥斯汀-迪塞尔](https://unsplash.com/@austindistel)_
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## 员工
初创企业与企业界的一个显著区别是，让员工分享初创企业股权几乎是一种普遍做法。
如果实施得当，员工持股可以
- 将员工押注于未经证实的公司的风险与回报挂钩
- 奖励员工创造的长期价值
- 鼓励员工首先考虑公司的成功
这也是吸引和留住顶尖人才的一个非常重要的工具。
### 股权激励的类型
股权激励可分为四类。
**第一**此外，还应该利用初创公司股权来吸引新员工。在这方面，重要的是要清楚地认识到，对于你希望填补的职位和资料来说，什么是有竞争力的薪酬方案。还要确保股权是正确的激励工具。例如，销售职能可能更适合佣金激励，而股权可能更适合工程师。
**第二**如果员工晋升了，就会有股权。确保将他们的权益提高到其职位的市场标准。
**第三**如果员工表现出色，就会得到公平对待。确保只奖励实际排名前 10 - 20% 的员工，并使之物有所值，同时又不影响其他员工。一个典型的范围是 25% 到 50% 之间，如果他们是今天被聘用的话。
**最后**此外，还有常青股权，它经常被视为留住人才的最重要的股权工具。
当员工的归属期接近尾声（悬崖）时，离职的机会成本就会大大降低。避免这种动态变化的一个好办法就是在适当的时候分配额外的股权。
对于一个典型的 4 年归属计划，你可以在 2.5 年后开始提供每年一小笔金额，归属期为 4 年。
加在一起，这些额外的股票发行将减少悬崖，并确保离职的机会成本更大。
### 我应该赠送多少？
对于第一批关键员工，您可能无法使用任何神奇的公式。相反，您可以参照您所在地区的市场价格，根据具体情况进行谈判。
为了制定一些有数据支持的战略，请看 [Leo Polovets of Susa Ventures 的工作](https://www.codingvc.com/analyzing-angellist-job-postings-part-2-salary-and-equity-benchmarks)，它展示了以下结果：
- 在 1-10 人的公司中，0.5% - 2.0% 是一个相当常见的范围，尽管有些公司不在这个范围内。
- 对于 11-50 人的公司，一般为 0.1% - 1.0%。
- 对于 51-200 人的公司，一般为 0.01% - 0.2%。
总体而言，在初创企业的整个生命周期中，为员工预留的期权池总额通常在 20% 左右。
### 如何在员工中分配初创企业股权的 4 个技巧
无论你选择以什么方法作为员工股权分配的基础。请注意以下提示。
#### 了解员工需求
股权并不像你想象的那样对每个员工都是甜头。
这不仅在很大程度上取决于税收待遇。而且还取决于文化。
一定要明白这一点，这样才不会把未被充分重视的初创公司股权拱手让人。
此外，一定要了解未来员工的生活状况。有孩子的人可能更乐意获得额外的现金，而不是股权（要问清楚，不要臆断）。
#### 员工谈话
永远记住，员工是会说话的。他们会将自己的股权与其他员工进行比较。
因此，如果您使用的方法与市场标准不同，一定要让他们掌握正确的论据来捍卫自己的立场。
#### 透明
员工持股往往会产生误导。初创企业的股权不仅与最近的股价有关，还与清算优先权和其他经常被误解的注意事项有关。
确保与员工正确沟通，消除任何误解。如果在某一时刻发现你的做法不透明，那将是一个非常难以处理的局面。
#### 限制转让
与联合创始人的情况类似，限制出售初创公司股权的能力。你不希望关键员工在一轮大投资前出售股权，因为这会让投资者产生怀疑。
不过，还是要尽量为员工提供有序、有条理的出售机会。员工可能有很多充分的理由想出售一些现金。而且，通过设置时间限制或规定员工可以出售的期限，可以降低与出售员工相关的许多风险。
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_摄影师 [框架哈里拉克](https://unsplash.com/@framemily)_
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## 顾问
作为初创企业的创始人，您通常会寻找[好的建议](https://altar.io/expert-interview-ultimate-guide-to-startup-advisors/)和经验来源。
向这些顾问支付少量股权比例的做法并不少见。这样，他们的动机或多或少就会与你一致。他们也不会像顾问那样成为现金流失者。
根据顾问级别的不同，股权赠款的范围如下：
- 常规顾问：0.1% - 0.25%
- 中间范围0.25% - 0.50%
- 专家级：0.5% - 1.0%
从这个角度来看，专家级顾问应该是拥有丰富行业经验、人脉广阔并有能力为你打开大门的人。想想你所在行业或目标客户群中最大企业的前任首席执行官。这些人可以通过帮助介绍、建立伙伴关系等方式，真正让你的公司实现 10 倍的增长。
如果您寻找的顾问只是董事会成员，您也可以选择每次董事会会议收取固定费用，而不是进一步分割股权。
### 先问这些问题
在考虑出让任何股权之前，我们建议先提出以下问题：
- 您每周、每月、每季度能为公司投入多少时间？
- 您目前为多少家公司提供咨询服务？
- 您是否与任何可能导致利益冲突的公司合作？
- 您目前供职的公司会如何评价您？
- 我能否与您现在和以前合作过的公司谈谈？
- 如果我们需要什么，什么时候联系你们最好？
- 您希望从这项承诺中获得什么？
正如您所看到的，大多数问题都与时间承诺有关。不过，这在一开始很难判断。
因此，您还应签订一份良好的合同，以防承诺减弱。
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_摄影师 [玛丽-海林](https://unsplash.com/@mari)_
### 使用归属时间表
与员工股权赠与类似，在与顾问合作时，采用归属时间表也很常见。尽量使归属期与顾问的预期影响期保持一致。如果你让他加入是为了打开长期发展的大门，那么归属期可能更长一些。
在这种情况下，4 年的合作期和 1 年的悬崖期也很常见。这一年让你们有机会在分配任何股权之前测试合作。请确保在合同中明确规定预期收益，以便在必要时轻松终止合同。
### 将期权执行价格设定在公平市场价值之上
另一个利益一致的方案是将他的期权行权价设定为未来的估值。如果你的顾问真的能让你的公司 "翻 10 倍"，那么也许你可以让他加入期权行列，只有当[公司估值](https://etonvs.com/valuation/top-third-party-valuation-firms/)增长 2-5 倍时，期权才归属于他。如果在期权有效期内估值没有增长，这些期权将一文不值，而如果公司实现了目标，这些期权则是很好的补偿。
### 花时间建立信任
正如您所看到的，这些方法肯定都不完美。这两种方法都会留下很多机会，将股权交给那些不能带来太多价值的顾问。因此，在承诺之前，尽量保守自己的期望值，并与顾问花足够的时间沟通。要想取得成功，最重要的还是要建立良好的互信关系。
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准备好瓜分您的股权蛋糕了吗？🥧
我们希望这篇文章能为您提供正确操作所需的必要知识和信心！👊
_如果您还有任何问题，请告诉我们，我们很乐意为您详细解答！此外，别忘了下周收看我们的《初创企业融资大师班》第六部分：[如何寻找投资者](https://blog.salesflare.com/zh/如何寻找投资者)！_
或者查看[初创企业融资大师班摘要](https://blog.salesflare.com/zh/创业资金)。
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